发起设立式股份有限公司章程（示范）

3.股东大会应由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

4.召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东,召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。

5.股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时(指前条第5、6、8款),必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举和审议决定的事项(指前条第1、2、3、4、7、9款),必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

6.股东可委托代理人出席股东大会,代理人应向股东大会提交股东受权委托书,并在受权范围内行使表决权。

7.出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时,会议应延期15日举行,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到规定数额,应视为已达到法定数额,决议有效。

8.股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第十三条 董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,负责公司重大事宜的决策。董事会由(五名以上单数)董事组成,董事会设董事长一名、副董事长一至二名,设董事会秘书1名。董事长为公司的法定表人。董事任期三年,可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生,—般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免,但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事,因该法人内部的原因需要易人时,可以改派,但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。董事会成员中有公司职工代表一名,(根据企业情况可聘独立董事一名)。

第十四条 董事会行使下列职权:

1.召集股东大会,向股东大会报告工作;

2.执行股东大会决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;

5.制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案;

7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包;

8.制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.制定公司章程修改方案;

11.制定公司的重要管理制度和基本规则;

12.聘任和解聘公司经理或总经理(以下简称经理),根据经理提名,聘任和解聘副经理或副总经理(以下简称副经理)及其他高级管理人员;

13.股东大会授予的其他职权。

第十五条 董事会的议事规则如下:

1.董事会每年至少召开二次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有l/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议,可书面委托他人出席会议并表决,委托书中应载明授权范围。

2.董事长认为有必要或半数以上董事提议对,可召集董事会临时会议。

3.董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时,董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时,该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时,该董事应被计入在内。

4.董事会议决议应由出席会议董事签名,董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任,董事会决议因违反国家法律政策和本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。