股份有限公司章程

2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席,并以出席股东2/3以上表决权通过。

上款特别决议,是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。

第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时,会议应延期15日举行,并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额,应视为已达到法定数额,决议即为有效。

第三十九条 股东大会进行表决时,每一普通股拥有一票表决权。

第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名,10年内不得销毁。

第五章 董事会

第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策。

第四十二条 公司董事会由___名董事组成,其中董事长一名、董事___ 名

第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年,可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事,因法人内部的原因需要易人时,可以改派,但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士,亦可作为候选人提交会议选举。

第四十五条 由股东大会授权,董事会可在适当时候,增加若干名工作董事,并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任,其职责、权力及待遇与其他董事同等。

第四十六条 董事会行使下列职权:

1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作;

2. 执行股东大会决议;

3. 审定公司发展规划和经营方针,批准公司的机构设置;

4. 审议公司年度财务预、决算,利润分配方案及弥补亏损方案;

5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围,以及公司股票交易方式的方案;

6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案;

7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;

8. 制定公司分立、合并、终止的方案;

9. 任免公司高级管理人员,并决定其报酬和支付方法;

10. 制定公司章程修改方案;

11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

12. 聘请公司的名誉董事及顾问。

13. 其他应由董事会决定的重大事项。

董事会做出前款决议事项,除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意,董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第四十七条 董事会议至少每半年召开一次,会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时,可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时,可召集董事会临时会议。

第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时,董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时,该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时,该董事应被计入在内。

第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权:

1. 召集和主持股东大会;

2. 领导董事会工作,召集主持董事会会议;

3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;

4. 提名总经理人选,供董事会会议讨论和表决;