银保监会发布银保机构许可证管理办法

□ 法治日报全媒体记者 周芬棉

针对银行保险机构颁发的许可证种类较多，各类许可证记载事项、管理要求等存在差异，以及有些银保机构在许可证使用管理工作中存在的问题等情形，银保监会近日发布《银行保险机构许可证管理办法》（以下简称《办法》），规范统一许可证管理规定，督促银保机构进一步加强许可证管理，依法合规经营。

将原有许可规范化

颁发许可证，即对特定行业特定机构发布从事某种业务的牌照，金融机构等某些涉及公众利益的机构必须持牌经营，是监管部门履行监管职责的重要方式。

中国法学会银行法学研究会秘书长潘修平说，银行保险机构必须取得许可证后才能注册并从事金融业务，其法律依据包括行政许可法、银行业监督管理办法、商业银行法、保险法等法律。

行政许可法规定，提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项，可以设定行政许可。

银行业监督管理办法明确，银保监会依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。未经银保监会批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。

商业银行法和保险法也有类似的规定，比如，未经批准，任何机构不得在名称中标注“银行”二字，从事银行业务需要获得经营许可证等；从事保险业务的，也必须是特定机构。

北京市君致律师事务所高级合伙人何泉华说，原银监会和原保监会机构合并以来，银行保险机构监管标准不断趋同。目前银保监会向银保机构颁发的许可证种类较多，各类许可证记载事项及管理要求不一，难以适应机构改革后银保机构许可证统一管理的需要。

潘修平认为，监管机关向银保机构颁发许可证是一项行政许可行为，许可证的作用就在于标准统一、形式统一，避免了行政机关以文件代替许可证的行为。许可证上的内容是法定的、规范的，而文件的文字表达就差距很大，模棱两可会出现“打擦边球”的现象。

而对于许可证上未表述的内容，可以用“附注”的形式予以表达。

可以借鉴的成功经验就是规划领域的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，这两个许可证的使用效果就非常显著。

需要说明的是，“银保监会此次出台《办法》，并没有增加监管机关的审批事项，也没增加监管机关的权力，只是将原有的一项行政许可更加规范化。规范化要求，是其主要目的。”潘修平说。

许可证被分为三类

据何泉华介绍，《办法》对银行保险机构许可证的管理作出了新的规定。《办法》共22条，一是将银保机构持有的许可证整合为三类，即金融许可证、保险许可证和保险中介许可证。明确各类许可证的适用对象。二是统一许可证记载内容。许可证载明下列内容：机构名称、业务范围、批准日期、机构住所、颁发许可证日期、发证机关。三是优化统一银保机构新领、换领、缴回许可证相关管理规定及时限要求。四是明确银保监会及其派出机构许可证管理职责及要求。五是对存在未按规定使用或管理许可证相关情形的，明确依照有关法律法规进行处罚。

依据《办法》，金融许可证适用于政策性银行、大型银行、股份制银行、城市商业银行、民营银行、外资银行、农村中小银行机构等银行机构及其分支机构，以及金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、银行理财公司、金融资产投资公司等非银行金融机构及其分支机构。何泉华说，上述银行及非银行金融机构基本属于原银监会的监管范畴。

保险许可证适用于保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等保险机构及其分支机构。保险中介许可证适用于保险代理集团（控股）公司、保险经纪集团（控股）公司、保险专业代理公司、保险经纪公司、保险兼业代理机构等保险中介机构，这两类许可证对应的机构属于原保监会的监管范畴。

北京市君致律师事务所律师胡荩文认为，银保监会此次发布的“金融许可证”并不能涵盖所有金融机构。人民银行将银行业分为银行业存款类和非存款类金融机构，加上证券业金融机构和保险业金融机构，构成了整个有资金交易往来的同业金融机构，这样在理解“同业”的时候才不会遗漏金融机构。

另外，其他部委对金融机构分类也有不同声音。比如，在国家税务总局《关于发布〈非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法〉的公告》第7条中，将“私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业”也定义为应当提供非居民金融账户涉税信息的“金融机构”。

从反洗钱角度，《互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）》并不拘泥于人民银行对“金融机构”的定义，明确“互联网金融从业机构”包括但不限于网络支付、网络借贷、网络借贷信息中介、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等。

但就目前看来，银保监会的分类更多是从其监管范围进行考量的，明确具体，更具操作性。

许可证须公示公告

许可证必须公示、公告，才能彰显其公而告之的意义。

据银保监会有关负责人介绍，《办法》在公示方面有两方面要求。一是要求银保机构在营业场所显著位置公示许可证原件。对于不持有许可证的保险中介机构分支机构，要求其在营业场所的显著位置公示加盖法人机构公章的许可证复印件。二是为进一步保护金融消费者知情权，要求银保机构依据行政许可决定文件和上级管理单位授权文件，在营业场所的显著位置以适当方式公示其业务范围、经营区域、主要负责人。对于通过网络平台开展业务的，银行保险机构应当在相关网络页面及功能模块以清晰、醒目的方式展示上述内容。

在公告方面，《办法》明确需要进行公告的情形和时限要求。即新领、换领许可证，银保机构应于30日内进行公告。许可证遗失，银保机构应于发现之日起7日内发布遗失声明公告。并且明确公告的方式。银保机构可在公开发行报刊上公告，可在银保机构官方网站上公告，或采取其他有效便捷的公告方式。公告的知晓范围应至少与机构开展业务经营的地域范围相匹配。